Od 1. července 2026 nabývá účinnosti část novely zákona o trestní odpovědnosti právnických osob, která může významně změnit způsob vedení trestních řízení proti obchodním společnostem. Do zákona č. 418/2011 Sb. (tj. TOPO) se vkládají nová ustanovení § 37b až § 37f, upravující podmíněné upuštění od trestního stíhání právnické osoby. Jde o zvláštní odklon vytvořený přímo pro právnické osoby, jehož cílem je umožnit ukončení věci bez odsuzujícího rozsudku tam, kde postačí náhrada škody, odstranění škodlivých následků, finanční plnění ve prospěch obětí trestné činnosti a zavedení opatření bránících opakování obdobného jednání.
Dosavadní úprava trestní odpovědnosti právnických osob byla v praxi často vnímána ve dvou rovinách. Buď se podařilo zpochybnit přičitatelnost jednání právnické osobě, skutkový základ věci nebo naplnění znaků trestného činu, anebo řízení směřovalo k odsouzení a uložení některého z trestů podle TOPO. Compliance programy měly význam již dosud, zejména při úvahách o liberačním důvodu podle § 8 odst. 5 TOPO nebo při zvažování druhu a výměry trestu. Chyběl však mechanismus, který by společnosti umožnil projít nápravou a vyhnout se statusu odsouzené právnické osoby.
Je pravda, že použití některých obecných odklonů nebylo v řízení proti právnickým osobám zcela vyloučeno ani před novelou. Nejvyšší soud již v minulosti dovodil, že použití podmíněného zastavení trestního stíhání podle § 307 trestního řádu není v řízení proti právnickým osobám samo o sobě vyloučeno. Šlo však o řešení dovozované z obecné úpravy trestního řádu a judikatury, nikoli o samostatný institut vystavěný na specifikách právnických osob, jejich vnitřního fungování, compliance a dopadů trestního postihu na zaměstnance či obchodní partnery.
Právě to novela mění. Nový § 37b TOPO nevytváří pouze další procesní možnost. Zavádí zvláštní rámec pro situace, kdy jsou sice splněny podmínky trestní odpovědnosti právnické osoby, avšak veřejný zájem nevyžaduje uložení trestu a lze jej naplnit jinak. Reparací, změnou vnitřních procesů a případně dočasným omezením činnosti, s níž trestný čin souvisel.
Novela tím reaguje na zvláštní povahu trestního postihu právnických osob. Zatímco u fyzické osoby trest zpravidla dopadá především na pachatele samotného, u obchodní společnosti mohou důsledky trestního řízení zasáhnout podstatně širší okruh osob. Odsouzení právnické osoby může ovlivnit zaměstnance, obchodní partnery, věřitele, dodavatele, odběratele, financující banky nebo osoby závislé na službách společnosti. Tento širší rozměr je patrný i z novelizovaného § 14 TOPO, podle něhož má soud při ukládání trestu přihlížet mimo jiné k dosavadní činnosti právnické osoby, počtu zaměstnanců, předmětu její činnosti a k tomu, zda vykonává činnost strategického nebo obtížně nahraditelného významu pro národní hospodářství, obranu nebo bezpečnost státu.
Nový odklon je proto třeba vnímat jako součást širšího posunu. Trestní právo právnických osob se nemá soustředit pouze na otázku, jak společnost potrestat, ale také na to, zda lze účelu trestního řízení dosáhnout způsobem, který povede ke skutečné nápravě a nebude zbytečně dopadat na osoby, které se na protiprávním jednání nepodílely.
Kdy bude možné nový institut použít
Podmíněné upuštění od trestního stíhání nebude přicházet v úvahu v situaci, kdy není jasné, zda se skutek stal nebo zda jej lze právnické osobě přičítat. Naopak, zákon předpokládá, že výsledky řízení dostatečně odůvodňují závěr, že se skutek stal, že jde o trestný čin a že jej spáchala právnická osoba. Teprve poté se otevírá druhá otázka, zda je za konkrétních okolností nezbytné pokračovat standardním způsobem až k odsuzujícímu rozsudku, nebo zda postačí kontrolovaná náprava.
Základní podmínky jsou poměrně přísné. Musí nahradit škodu, pokud byla činem způsobena, případně uzavřít s poškozeným dohodu o její náhradě nebo učinit jiná potřebná opatření k náhradě. Stejně tak musí vydat bezdůvodné obohacení, pokud jej trestným činem získala, nebo učinit kroky k jeho vydání. Vedle toho se musí zavázat k vhodným opatřením k nápravě nebo odstranění škodlivých následků trestného činu a složit peněžitou částku určenou státu na peněžitou pomoc obětem trestné činnosti. Tato částka nesmí být zřejmě nepřiměřená závažnosti trestného činu a poměrům právnické osoby.
Za zvlášť důležité považujeme, že nový § 37b nepracuje s formálním doznáním právnické osoby jako s podmínkou odklonu. Zákon vyžaduje souhlas právnické osoby s tímto postupem a současně dostatečný závěr orgánů činných v trestním řízení o tom, že se skutek stal, že je trestným činem a že jej spáchala právnická osoba. Osoba oprávněná jednat za právnickou osobu v trestním řízení totiž není totožná s osobami, které se měly na protiprávním jednání podílet, a nemusí tak mít vlastní přímou znalost skutkového děje. Nová úprava proto lépe odpovídá realitě řízení proti právnickým osobám.
Ani splnění všech formálních podmínek však samo o sobě neznamená, že bude odklon automaticky použit. Soud, případně v přípravném řízení státní zástupce, musí současně dospět k závěru, že takový způsob vyřízení věci je vzhledem k povaze a závažnosti činu, poměrům právnické osoby, dopadům do veřejného zájmu a okolnostem uvedeným v § 14 TOPO dostačující. Právě zde se bude v praxi odehrávat podstatná část argumentace.
Jinými slovy, nestačí prohlásit, že společnost má zájem věc napravit. Bude třeba přesvědčivě doložit, co společnost zjistila, jak reagovala, jaké škodlivé následky odstranila, jaké osoby a procesy selhaly a proč nově přijatá opatření snižují riziko opakování.
Význam přípravného řízení a včasné reakce
Jedním z nejpraktičtějších aspektů nové úpravy je skutečnost, že o podmíněném upuštění může v přípravném řízení rozhodnout státní zástupce. Zákon navíc počítá i se situací, kdy se o takovém postupu rozhodne ještě před zahájením trestního stíhání, v takovém případě musí rozhodnutí obsahovat popis skutku a jeho právní kvalifikaci.
To může mít zásadní dopad na strategii obhajoby. Doposud byla řada zásadních otázek řešena až ve fázi, kdy již bylo zahájeno trestní stíhání právnické osoby. Nově může být pro výsledek věci rozhodující mnohem dřívější období, a toť okamžik, kdy se společnost o možném protiprávním jednání dozví, zahájí interní šetření a začne přijímat první nápravná opatření.
To znamená, že společnost by neměla čekat, až bude formálně obviněna. Pokud existuje reálné podezření, že jednání zaměstnance, člena orgánu nebo jiné osoby může být právnické osobě přičitatelné, bude nutné velmi rychle vyhodnotit trestněprávní riziko, zajistit důkazy, zabránit jejich ztrátě, zjistit rozsah škody, identifikovat poškozené a rozhodnout, zda je vhodné usilovat o odklon.
Právě první dny a týdny po zjištění problému mohou v budoucnu rozhodovat o tom, zda bude společnost schopna přesvědčit státního zástupce, případně později soud, že nejde o účelovou reakci na trestní řízení, ale o skutečnou a včasnou snahu napravit vlastní selhání.
Zkušební doba a přísnější varianta odklonu
V základní variantě bude zkušební doba stanovena na šest měsíců až dva roky. U závažnějších případů však zákon počítá s přísnější variantou podle § 37b odst. 2, u níž může zkušební doba činit šest měsíců až pět let. Delší zkušební doba má význam zejména tehdy, pokud bude třeba ověřit, zda přijatá opatření skutečně fungují v každodenním provozu společnosti.
V přísnější variantě musí být odklon spojen s dalšími závazky. Právnická osoba se může zavázat, že se po určitou dobu zdrží konkrétní činnosti, pokud právě v souvislosti s ní byl trestný čin spáchán. Zákon výslovně zmiňuje například držení a chov zvířat, uzavírání smluv na plnění veřejných zakázek, účast v zadávacích řízeních nebo veřejných soutěžích, ucházení se o dotace, subvence, návratné finanční výpomoci, příspěvky nebo jiné veřejné podpory a jejich přijímání. Vedle, či místo toho (podle povahy skutku) se právnická osoba může zavázat k přípravě a zavedení účinného souboru preventivních a nápravných opatření, tedy fakticky k vytvoření nebo zásadnímu přepracování svého compliance systému. Ve třetí zákonné variantě pak tento systém nejen připraví a zavede, ale zároveň jeho zavádění podrobí kontrole nezávislým odborníkem podle § 37d TOPO.
Rozhodnutí o podmíněném upuštění proto nebude jen neurčitým konstatováním, že společnost „přijme opatření“. Musí obsahovat způsob a dobu splnění závazku k nápravě nebo odstranění škodlivých následků, výši částky určené na pomoc obětem, případně přesné vymezení činnosti, které se společnost zavazuje zdržet, a rozsah i časový rámec zavedení preventivních a nápravných opatření. Právě konkrétnost těchto závazků bude v praxi klíčová.
Role poškozeného a procesní kontrola
Nový institut není postaven pouze na dohodě mezi společností a státem. Významnou roli může mít také poškozený. Pokud byla trestným činem způsobena škoda nebo získáno bezdůvodné obohacení, bude nutné vyřešit reparaci. Společnost může škodu nahradit, uzavřít dohodu o její náhradě nebo učinit jiná potřebná opatření, čímž se rozumí např. nahlášení pojistné události. Jestliže s poškozeným uzavře dohodu, bude muset převzaté závazky v průběhu zkušební doby splnit.
Zákon rovněž počítá s možností podat proti usnesení o podmíněném upuštění stížnost. Tuto stížnost může podat právnická osoba i poškozený, a pokud rozhoduje soud, také státní zástupce. Stížnost má odkladný účinek. Pokud tak má být odklon udržitelný, měla by být otázka poškozených a náhrady škody řešena včas, nikoli až formálně na konci řízení.
Půjde často o složitější situace než u běžné majetkové škody. Poškozeným může být stát, obec, zadavatel veřejné zakázky, poskytovatel dotace, obchodní partner nebo širší skupina subjektů. Včasné zmapování poškozených a způsobu nápravy proto bude jednou z klíčových částí strategie.
Co se stane při osvědčení
Jestliže se právnická osoba ve zkušební době nedopustí dalšího protiprávního jednání, splní povinnost nahradit škodu, vydat bezdůvodné obohacení nebo jinou převzatou povinnost a poskytne potřebnou součinnost pro případnou kontrolu externí osobou, soud nebo státní zástupce rozhodne, že se osvědčila. Pokud takové rozhodnutí nabude právní moci, nelze pro tentýž skutek trestní stíhání znovu zahájit. U již stíhané právnické osoby nastávají účinky zastavení trestního stíhání.
Opačný závěr, tedy že se právnická osoba neosvědčila, může vést k zahájení trestního stíhání nebo k pokračování v již zahájeném stíhání. Zákon současně umožňuje ve výjimečných případech ponechat podmíněné upuštění v platnosti a zkušební dobu prodloužit. Ani s prodloužením však celková zkušební doba nemůže přesáhnout pět let.
Tomu odpovídá i navazující změna § 12 TOPO, podle níž se do promlčecí doby nově nezapočítává doba, po kterou trvá zkušební doba podmíněného upuštění od trestního stíhání. Stát se tedy použitím odklonu nevzdává možnosti v trestním řízení pokračovat, pokud společnost své povinnosti nesplní. Dává jí však prostor prokázat, že trestní postih již není potřebný.
Proč je nová úprava pro firmy výhodná
Hlavní výhoda nového institutu nespočívá v tom, že by společnost nemusela nést žádné následky. Naopak, § 37b TOPO je postaven na aktivní nápravě, finančním plnění, případně dočasném omezení činnosti, zavedení compliance systému a v některých případech i na externí kontrole. Výhoda spočívá v tom, že tyto následky mohou být přesněji vymezené, časově významně kratší a finančně méně nákladné než v případě uložených trestů, a především nespojené s pravomocným odsouzením právnické osoby.
Odsouzení právnické osoby totiž v praxi neznamená pouze uložený trest. Zapisuje se do Rejstříku trestů, narušuje reputaci společnosti s dopady do due dilligence, ohrožuje spolupráci s bankami a jinými finančními institucemi, zpřísňuje dohled státu, klade překážku pro účast ve veřejných zakázkách, v dotačních programech či výkonu licencovaných činností. Jestliže se společnost osvědčí v době podmíněného upuštění od trestního stíhání, postavení odsouzené osoby nezískává, a zůstane tak fakticky bezúhonnou.
Z hlediska strategie obhajoby to znamená zásadní změnu. Vedle klasické argumentace zaměřené na skutkové a právní závěry bude nutné od počátku posuzovat, zda je věc vhodná pro postup podle § 37b. To vyžaduje interní šetření, vyčíslení škody, komunikaci s poškozenými, přípravu nápravných opatření a schopnost přesvědčivě vysvětlit, proč další trestní postih již není nezbytný. O vhodnosti takového postupu se bude často rozhodovat již v přípravném řízení a někdy dokonce ještě před zahájením trestního stíhání.
Prakticky lze očekávat, že argumentace pro odklon bude stát na několika vrstvách. První bude právní, tedy zda jsou splněny zákonné podmínky a zda povaha věci umožňuje odklon. Druhá bude skutková – co se skutečně stalo, kdo jednal, jaké byly následky a zda šlo o individuální selhání nebo systémový problém. Třetí bude organizační. Co společnost změnila, aby se obdobné jednání neopakovalo. Čtvrtá bude ekonomická a společenská, ve smyslu, zda by odsuzující rozsudek nepřinesl nepřiměřené sekundární dopady na zaměstnance, obchodní partnery nebo veřejný zájem.
Právě propojení těchto vrstev bude v praxi rozhodující. Samotná právní argumentace pravděpodobně stačit nebude. Stejně tak nebude stačit ani obecná compliance směrnice bez vazby na konkrétní selhání. Úspěšné využití § 37b bude vyžadovat koordinovanou práci trestní obhajoby, interního vyšetřování, komunikace s poškozenými a praktické změny firemních procesů.
Co by měla společnost udělat, když zjistí problém
Z pohledu vedení společnosti je důležité, že § 37b nebude institut, který lze začít řešit až po měsících nečinnosti. Pokud má být odklon reálně dosažitelný, musí společnost od počátku postupovat tak, aby byla schopna doložit, že jednala rychle, transparentně a věcně.
Prvním krokem by mělo být právní vyhodnocení, zda zjištěné jednání může být trestným činem a zda může být přičitatelné právnické osobě. Současně je třeba zajistit relevantní dokumenty, e-mailovou komunikaci, interní schvalovací podklady a další důkazy tak, aby nedošlo k jejich ztrátě nebo znehodnocení. Následovat by mělo interní šetření vedené tak, aby bylo použitelné nejen pro vnitřní rozhodování společnosti, ale případně i pro komunikaci se státním zástupcem.
Další rovinou je škoda a bezdůvodné obohacení. Pokud má společnost usilovat o podmíněné upuštění, musí být schopna rychle zjistit, komu a v jakém rozsahu vznikla újma, zda je možné ji nahradit, zda je třeba jednat o dohodě s poškozeným a jakým způsobem odstranit jiné škodlivé následky. V řadě případů může právě schopnost věcně a včas řešit reparaci rozhodnout o tom, zda bude odklon vůbec realistický.
Třetí rovinou jsou vnitřní opatření. Společnost by měla umět pojmenovat, proč k selhání došlo. Nestačí tvrdit, že šlo o pochybení jednotlivce. Orgány činné v trestním řízení budou zajímat, zda společnost měla funkční kontrolní mechanismy, kdo je měl vykonávat, zda byly dodržovány a proč případně nefungovaly. Teprve na základě této analýzy lze připravit nápravná opatření, která budou působit přesvědčivě.
V praxi proto bude vhodné mít předem připravené krizové postupy pro situace, kdy se objeví podezření na trestněprávně relevantní jednání uvnitř společnosti. Takový postup by měl řešit, kdo rozhoduje o zahájení interního šetření, kdo komunikuje s orgány činnými v trestním řízení, jak se chrání důkazy, jak se vyhodnocuje škoda a kdo připravuje compliance opatření.
Závěr
Z praktického hlediska bude rozhodující rychlost a kvalita prvních kroků. Společnost, která dokáže přijmout věrohodná nápravná opatření, bude mít výrazně silnější pozici než společnost, která začne řešit nápravu až ve chvíli, kdy je trestní řízení v pokročilé fázi. Právě proto musí být nový odklon podle § 37b TOPO v případech, kdy nelze očekávat zprošťující rozsudek, součástí základní strategie obhajoby.
Tématu trestní odpovědnosti právnických osob se budeme věnovat i v dalších navazujících článcích. V jednom z nich se zaměříme na praktické dopady nového odklonu v oblasti veřejných zakázek, dotací, subvencí a jiné veřejné podpory. Samostatně se budeme věnovat také tomu, co bude v praxi znamenat příprava a zavedení účinného compliance systému pod kontrolou nezávislého odborníka.
Nabízíme školení a poradenství jak k obecné trestní odpovědnosti právnických osob, tak ke specifikům novely účinné od 1. července 2026 a k jejímu praktickému využití. Současně jsme připraveni pomoci s nastavením preventivních a nápravných opatření, jakož i vystupovat v pozici kontrolující osoby podle § 37d TOPO.
